上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和上交所信息披露要求进行审核

  • 时间:

【靳东为儿子庆生】

另外,除了前兩種情形之外,中止審核情形未能在2個月內消除,將被終止審核。

科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,在科創公司重組上市後首次實現盈利前,控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內,不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內,每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

在審核方式上,上交所通過提出問題、回答問題等多種方式,督促科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構完善信息披露。上交所可以視情況在審核問詢中對科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構,提出說明並披露相關問題及原因、補充核查相關事項、補充提供證明文件、修改或更新披露內容等要求。

除此之外,《審核規則》特別提出,上交所受理申請文件後至本次交易實施完畢前,科創公司及其獨立財務顧問應當密切關註公共媒體關於本次交易的重大報道、市場傳聞。相關報道、傳聞與科創公司信息披露存在重大差異,或者所涉事項可能對本次交易產生重大影響的,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當向上交所作出解釋說明,並按照規定履行信息披露義務。

公開征求意見三個月,科創板上市公司併購重組審核規則終於正式公佈。明確了科創公司重大資產重組的條件、審核程序、信息披露要求等內容。

重組有何條件?對重組上市標的資產設置財務要求

上交所此前曾表示,科創板整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案,有望於1個月左右完成審核及註冊程序。

在審核程序方面,主要包括企業報送、上交所受理、問詢、上市委審議、報證監會註冊等環節。

中止審核的情形有哪些?證券服務機構等被證監會立案調查將中止審核

在審核內容方面,上交所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市是否符合法定條件、是否符合中國證監會和上交所信息披露要求進行審核,並重點關註標的資產是否符合科創板定位、與科創公司主營業務是否具有協同效應、重組交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行、是否存在損害科創公司和股東合法權益的情形。

如何審核?最短有望1個月完成審核及註冊程序

《審核規則》整體突出了促進科創公司專註主業的導向,要求科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

《審核規則》規定,因第四項規定情形中止審核的,獨立財務顧問、證券服務機構應當指派與被調查事項無關的人員,對該機構或者有關人員為被中止審核的申請事項製作、出具的申請材料進行覆核。按照要求提交覆核報告,併發表明確覆核意見的,上交所經確認後恢復對申請文件的審核。

《審核規則》列出的終止審核情形共九種,包括:中國證監會根據《重組辦法》等規定,責令科創公司終止重組活動;科創公司更換獨立財務顧問、對交易方案進行重大調整或者撤回申請文件;科創公司未在規定時限內回覆上交所審核問詢或者未對申請文件作出解釋說明、補充修改;申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響上交所正常審核,或者嚴重影響投資者作出價值判斷或者投資決策等。

獨立財務顧問以及會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責,保證其出具文件的真實、準確、完整。獨立財務顧問應履行持續督導職責,持續督導期限為本次交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。

在信息披露方面,《審核規則》要求,科創公司應當誠實守信,依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,至少包括四項事項:一是標的資產與科創公司主營業務的協同效應;二是交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性;三是標的資產的經營模式、行業特征、財務狀況;四是本次交易、標的資產的潛在風險。

上交所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市的申請文件(以下統稱申請文件)進行審核。上交所審核通過的,將審核意見、申請文件及相關審核資料報送證監會履行註冊程序;審核不通過的,作出終止審核的決定。對科創公司不涉及股份發行的重組上市申請,由上交所審核決定同意重組上市或終止審核。

信息披露有何要求?需披露控股股東、實控人是否減持股份

《審核規則》適用於實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市的科創板上市公司,明確了科創公司重大資產重組的條件、審核程序、信息披露要求等內容。此前8月份,證監會已經發佈《科創板上市公司重大資產重組特別規定》,與《審核規則》共同構成科創板上市公司併購重組的基本規則,科創板併購重組註冊制正式啟動。

《審核規則》還對上市公司及中介機構提出了信批要求。科創公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董監高應當保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整,依法審慎作出並履行相關承諾,不得利用控制地位或者影響能力要求科創公司實施顯失公允的重組交易,不得指使或者協助科創公司、交易對方進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為,不得損害科創公司和投資者合法權益。

上交所重組審核機構收到審核問詢的回覆後,認為不需要進一步審核問詢的,將出具審核報告;涉及重組上市的,將提出初步審核意見,提交上市委員會審議。

上交所重組審核實行電子化審核。在審核主體方面,上交所科創板發行上市審核機構會同科創板公司監管部門進行聯合審核;涉及重組上市的,重組審核機構經審核提出初步審核意見後,提交科創板股票上市委員會審議。

《審核規則》列出的中止審核情形有八種,包括:本次交易涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案;科創公司因涉嫌違法違規被行政機關調查,或者被司法機關偵查,尚未結案,對本次交易影響重大;科創公司、獨立財務顧問、證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等監管措施,尚未解除;獨立財務顧問、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規,或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關立案偵查,尚未結案等。

審核什麼?重點關註是否符合定位、是否具有協同效應

在科創板IPO審核中,有類似規定,科創板受理企業中就有三家曾因審計機構被證監會立案調查而中止審核,提交覆核後恢覆審核。

科創公司實施重組上市的,標的資產對應的經營實體應當符合科創板首次公開發行股票的發行條件,並符合兩項條件之一:(一)最近兩年凈利潤均為正且累計不低於5000萬元;(二)最近一年營業收入不低於3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於1億元。對於重組上市標的資產對應實體存在表決前差異安排的,兩項條件均增加了最近一年營收不低於5億元的要求。

除此之外,上交所還提出提高審核效率的措施。科創公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且符合兩種情形之一的,申請文件受理後,不再進行審核問詢,直接出具審核報告。需符合的情形包括:最近12個月內累計交易金額不超過5億元;最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

科創公司申請發行股份購買資產的,回覆審核問詢的時間總計不得超過1個月;申請重組上市的,回覆審核問詢的時間總計不得超過3個月。科創公司難以在規定時限內回覆的,可以向上交所申請延期一次,時間不得超過1個月。

在交易的必要性方面,《審核規則》要求披露的事項中包括:科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前後是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃。

科創公司申請發行股份購買資產的,上交所自受理申請文件之日起45日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定;申請重組上市的,上交所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定,或者作出終止審核的決定。

科創公司應當委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資產重組決議後3個交易日內,向上交所報送申請文件。上交所收到申請文件後5個交易日內作出是否受理的決定。科創公司申請發行股份購買資產的,上交所自受理申請文件之日起10個交易日內提出首輪審核問詢;科創公司申請重組上市的,上交所自受理之日起20個交易日內提出首輪審核問詢。

自今年8月份向市場公開征求意見後,科創板上市公司併購重組審核規則終於正式公佈。11月29日,上交所發佈《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》(下稱《審核規則》),自發佈之日起施行。

卷走10亿拥23套房发现迄今最大黑洞蒋劲夫否认家暴国台办新任发言人高以翔一集15万操场埋尸彻底清查女子灌肠肠道穿孔发现恐龙新物种张咪确诊癌症晚期广州汽车展览詹姆斯33000分聂远针线活悍匪冯学华判死刑广西4.3级地震omg六人离队北京地铁临时封闭发现恐龙新物种omg六人离队器官捐献世界第二北京地铁临时封闭烈士张伟杰告别王健林长春投资网易又一员工被逼两中国公民被绑架高以翔女友飞浙江人民日报高狄逝世拯救互联网计划天价转运眉女子灌肠肠道穿孔90后30岁倒计时